西部金属材料股份有限公司

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以488,214,274股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  公司是主要是做稀有金属材料的研发、生产和销售的新材料行业的领军企业，经过多年的研发积累和市场开拓，已发展成为规模较大、品种齐全的稀有金属材料深加工研发生产基地。拥有钛、锆及其合金加工材产业，层状金属复合材料产业，稀贵、钽铌金属材料产业，金属纤维及制品产业，钨钼材料及制品产业，民用消费品产业和精密智造产业等业务板块。产品主要使用在于航空航天、核电、环保、海洋工程、石化、化工、冶金、电力等行业和众多国家大型项目。

  公司主要有两种经营模式：买断加工模式和来料加工模式。买断加工即公司自己购买稀有金属原料，经过加工后卖给下游客户。买断加工模式公司需要承担稀有金属价格波动的风险，公司一般是通过在接受客户订单的时即锁定原料采购成本的方式以规避上述风险；来料加工则是对客户的材料来加工，收取稳定的加工费用，公司不承担稀有金属价格波动的风险。

  钛、锆及其合金加工材产业是国内高端钛合金材料的主要研发生产基地，同时也是国内工业级锆材主要生产企业。军工钛材市场稳步推进，航空航天钛合金材料订货持续，兵器、船舶等行业订货明显增长；工业用锆材市场持续增长，行业优势地位得到进一步巩固,“工业级锆及锆合金加工材”获得第八批制造业“单项冠军”企业。

  层状金属复合材料产业是国内最早从事层状金属复合材料研究开发、生产的单位之一，拥有“层状金属复合材料国家地方联合工程研究中心”，产品大范围的应用于化工、冶金、电力、环保、航空航天、新能源、海洋工程等领域，先后引领多个应用领域实现复合材料的国产化和示范化效果。2023年7月公司入选工信部第五批国家级专精特新“小巨人”企业，2023年“天力复合”登录北交所，成为“爆炸复合材料第一股”。

  稀贵、钽铌金属材料产业基本的产品包括核反应堆堆芯关键材料、稀有难熔金属材料（钽、铌等）和贵金属材料（金、银、铂、钯等）三大类，大范围的应用于核电、航天、航空、超导、舰船、军工、化工、半导体等领域，为“神舟”、“嫦娥”、“长征”、“天宫”、“ITER”、“华龙一号”等重点工程提供大量配套产品。公司通过多年的研发，成功实现核电用银合金控制棒的研制，打破了国外厂商对该部件的垄断，是国内该材料的唯一供应商。公司生产的中子吸收体材料在核动力装备中也有应用。核级不锈钢及镍基合金通过公司多年的研发最终也实现了国产化，已全面应用于国内核电机组，为多个核反应堆提供主要架构材料。2023年国家新批核电项目10台机组，对公司控制棒产品的需求增加。另外核动力相关项目陆续启动，对于核动力堆用中子吸收体材料，高精密管材的需求增加。

  金属纤维及制品产业从金属纤维到金属滤材，过滤元器件，形成了完备的金属纤维多孔材料全产业链，技术处于国内领先、国际领先水平。在化学纤维领域，公司稳居市场领导者的位置；在环保领域，开发的高温烟气净化用金属纤维元件实现了烟气的余热回收及超低排放，带动了我国高温烟气高效净化技术的发展；在氢能、航空航天、核电等关键领域，开发的PEM电解堆用钛基扩散层、高精度纤维滤材解决了该领域依赖进口的“卡脖子”问题，展现出了巨大的市场潜力，品牌知名度得到一定效果加强。

  钨钼材料及制品产业技术水平国内先进，钨钼产品压力加工方面经验比较丰富，具备从厚到薄的钨钼产品生产能力，在钨钼粉末冶金方面积累了丰富经验，在靶盘、复合片、钨铜等新品开发方面具有自主知识产权，技术国内领先。

  民用消费品产业结合自有技术开发设计产品，多款新品获国际相关奖项。近年来加大新品开发力度，加强渠道建设，2023年新品销售量大幅增长。

  精密智造产业主要服务于航天、兵器、核电、氢能源等领域，公司坚持以科学技术创新为驱动，积极开发研制钛合金型材等产品。目前，已积累了丰富的特种材料成型加工制造开发经验，掌握了稀有金属、轻金属等材料成形、精密加工和装配的产业化成套技术，生产了多种类多规格的钛合金型材。

  未来几年，是国家实施产业体系调整、推动制造业转变发展方式与经济转型的关键时期。航空航天装备、新一代信息技术、海洋工程和船舶制造、新能源等领域的发展，为公司相关产业提供了广阔的市场空间。公司将紧紧把握历史机遇，加紧部署，进一步健全相关产业研发及生产体系，力争在关键材料有所突破，同时优化产品结构，提升产业保障能力，为中国制造实现由大变强积极贡献力量。

  2022 年11 月30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31 号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容公司自2023 年1 月1 日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容公司自公布之日起施行。 对于因适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司依照《企业会计准则解释第16号》和《企业会计准则第18号-所得税》的规定进行追溯调整。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，推动公司持续聚焦主责主业，坚持高水平质量的发展目标，加快培育和发展新质生产力，加强公司产品在海洋工程、新能源、高端装备、智能制造等战略新兴行业应用的研发技术和产业布局，持续提升公司在航空航天、核电、环保等产品应用领域的优势地位和盈利能力，全方面推进生产经营重点工作，继续推动资本运营，持续加强人才队伍建设，扎实做好创新研发工作，进一步推进数字化平台建设，全面增强公司核心竞争优势，夯实推动公司高质量跨越式发展的新基础。

  紧密围绕公司发展的策略和经营目标，持续调整产品结构，提高高的附加价值产品占比；快速推进海洋工程用大规格低成本钛合金生产线技改项目建设、天力复合清洁能源项目、西诺稀贵航天及核用高性能难熔金属材料产业化项目建设，加强完善加工手段，提高生产效率；持续推进高效管理，不断降本增效，加强风险管控；持续提升钨钼难熔材料产业的盈利能力。

  继续加大研发投入，确保研发投入占比5%以上；逐步优化考核机制，对重点研发项目开展专项考核；扎实用好现有的四个国家级平台，积极申请新的研发平台；加强国家重点项目申报工作，保障公司重点项目的源头参与度。

  以“内培外训+引进”的方式，积极培育各产业领军人才，组建公司重点产业专家委员会，更好地发挥行业专家作用；探索构建管理、技能两大类岗位的岗位分级体系，拓宽员工职业规划发展路径，牵引优秀人才持续成长；继续坚持按需引进、精准引才，持续营造良好的人才成长软、硬件环境，留住、用好博士等高学历人才。

  持续推进西诺稀贵北交所上市；持续优化西部钛业资本结构，降低资产负债率；逐步降低银行融资成本，确保资金链安全。

  夯实信息化基础，实施超融合、数据备份等软硬件项目，提升信息安全水平；开展数据治理工作，保证系统数据及时、准确，为BI报表提供有效的数据仓库，做到报表全流程全覆盖；推进研发信息化管理模块上线，逐步提升研发项目管理效率和研发项目实施过程的合规性，真正的完成通过数字化手段赋能，逐步提升公司管理上的水准和运营效率。

  及时跟踪、分析、研判内外部经济发展形势，全面落实“降应收、去库存、控投资、严支出”的要求，把防范化解重大风险放在首位。通过进一步建立健全内部控制制度和内部控制体系，规范开展内控工作，对风险进行分类分级管控和精准识别等措施，防范化解重大风险，确保公司发展行稳致远。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2.本次部分被担保人的资产负债率超过70%，敬请广大投资者关注相关风险。

  西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开了第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于为控股子公司做担保的议案》。为满足公司及各控股子公司2024年度的生产经营需求和融资需求，进一步提升公司决策效率，经综合分析各控股子公司生产经营计划及贷款存量，公司拟为各控股子公司做担保，预计为各控股子公司提供20.9亿元的银行贷款综合授信担保，实际担保额不超过16.2亿元，上述担保事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。担保期限为自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

  公司将对控股子公司的担保进行严格审核，并根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息公开披露义务。担保事项详细情况如下：

  经营范围：钛及钛合金材料、不锈钢、有色金属及其合金材料的生产、加工和销售和技术服务；货物及技术的进出口经营。

  经营范围：金属材料、金属复合材料及深加工产品的开发、生产和销售；非标设备的设计、技术咨询和制造；货物及技术的进出口业务。

  经营范围：金属材料、稀有金属材料、贵金属材料及其合金材料的研发、生产和销售及来料加工；货物与技术的进出口经营。

  经营范围：金属纤维、纤维毡、多层网、过滤器、过滤材料、石油机械、备品备件的开发、生产和销售；货物及技术的进出口业务。

  经营范围：金属材料、钨及钨合金材料、钼及钼合金材料的板、带、箔、丝、棒、管及其加工产品的开发、生产和销售；光电产业、新陶瓷灯新材料制备所需的烧结炉、真空器械新产品、电阻炉、成套设备及非标机电设备的开发、制造及销售（仅限分支机构制造）；来料加工；自产产品的出口业务。

  经营范围：金属材料制造、销售；金属制日用品制造；金属制作的产品研发；金属制作的产品销售；家用电器制造、销售；新材料研发技术；新材料技术推广服务；信息咨询服务；机械设备租赁、销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口；日用陶瓷制品制造、销售；日用玻璃制品制造、销售；食品销售；互联网信息服务。

  注册地址：陕西省西安市经济技术开发区泾渭新城吉利大道1号汽车零部件产业基地B18

  经营范围：机械零件、零部件加工；金属结构制造；有色金属压延加工；普通阀门和旋塞制造（不含特定种类设备制造）；金属切割及焊接设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。

  以上拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司将根据各公司实际用资需求，授权公司董事长与银行签订（或逐笔签订）具体的担保协议，公司将根据有关法律法规进行信息披露。

  本次担保是为满足公司及控股子公司生产经营需要，保障其业务持续、稳健发展。本次担保符合公司整体利益和发展的策略，被担保对象具备偿还债务的能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

  公司董事会认为，本次担保为满足各控股子公司的经营发展需要，公司为其做担保支持，有利于其良性发展，被担保方财务情况稳定，资信情况良好，财务风险可控，具备偿还债务的能力，同时公司对控股子公司有充分的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生一定的影响，符合公司整体利益。

  截止2023年12月31日，公司对外担保余额为76,752.31万元，占2023年经审计净资产的26.27%，全部是公司为控股子公司提供的担保（其中为西部钛业有限责任公司做担保57,726.14万元，为西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司做担保11,779.37万元，为西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司提供担保5,946.80万元，为西安西材三川智能制造有限公司提供担保1,300万元）。

  本次担保经股东大会批准后，公司2024年度为控股子公司合计提供最高额20.9亿元的银行贷款综合授信担保，但实际担保额控制在16.2亿元。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议的会议通知于2024年3月19日以电子邮件形式等送达公司全体董事，会议于2024年3月29日下午14:30在公司会议中心会议室-1召开，应出席董事12人，实际出席董事11人，董事王力波书面委托董事王枫代为出席会议并行使表决权。会议由杨延安董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会董事充分讨论及表决，通过了以下议案：

  《2023年度董事会工作报告》全文详见巨潮资讯网。报告期内公司在任独立董事郭斌、杨丽荣、单智伟、董南雁向董事会提交了《2023年度述职报告》，将在公司2023年度股东大会上述职。

  上述独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会对此做评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，内容详见巨潮资讯网。

  《2023年度报告全文》刊载于巨潮资讯网，《2023年度报告摘要》(2024-010)刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。

  详细财务决算报告内容详见公司刊载于巨潮资讯网的《公司2023年度审计报告》。

  经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于母企业所有者的净利润19,620.18万元，截至2023年12月31日可供分配利润为37,771.36万元；2023年度母公司实现净利润9,293.97万元，提取法定盈余公积929.40万元，截至2023年12月31日母公司可供分配利润为9,374.78万元。

  以公司总股本488,214,274股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5块钱（含税），合计派发现金股利73,232,141.10元（含税）。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。

  公司2023年度利润分配方案符合《上市公司监督管理指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》的有关规定。

  在公司2023年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱

  独立董事对该议案发表了明确意见，认为公司《2023年度利润分配方案》是从公司真实的情况出发，符合有关法律、法规和《公司章程》，符合《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

  希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（希会审字(2024)2423号）《内部控制审计报告》。

  详见《公司广泛征集资金年度存放与使用情况专项报告》（2024-011），刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。审计机构出具了鉴证报告（希会审字(2024)2424号），内容详见巨潮资讯网。

  九、审议通过《关于授权董事长签署向金融机构融资合同及资产抵押融资合同的议案》。

  根据公司2024年度资金需求，拟向中国银行西安经济技术开发区支行、中国建设银行西安经济技术开发区支行、交通银行股份有限公司陕西省分行、中国工商银行西安未央支行、中国农业银行西安经济技术开发区支行、中国进出口银行陕西省分行、中国邮政储蓄银行陕西省分行、上海浦发银行西安分行、中信银行西安分行、民生银行西安分行、华夏银行西安分行、招商银行西安分行、西安银行、浙商银行西安分行、光大银行西安分行、渤海银行西安分行、成都银行西安分行、重庆银行西安分行、兴业银行西安分行、平安银行西安分行、北京银行西安分行、广发银行西安分行等22家商业银行申请人民币及外币贷款总额不超过人民币22亿元。

  董事会提请股东大会授权董事长决定累计不超过22亿元的银行借贷及以公司及子公司资产为上述借款提供抵押担保，并在上述权限范围内签署借款合同、抵押合同及相关文件，期限为自本议案经2023年度股东大会审议通过之日至2024年度股东大会召开之日。

  详见《关于为控股子公司做担保的公告》（2024-012），刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。

  董事会决定于2024年4月29日下午14:30在公司会议中心会议室-1召开公司2023年度股东大会，《关于召开2023年度股东大会的通知》（2024-013）详见《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议的会议通知于2024年3月19日以电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2024年3月29日下午16:00在公司会议中心会议室-1召开，应出席监事4人，实际出席监事4人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会监事充分讨论及表决，通过了以下议案：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到一定效果地执行。企业内部控制自我评价报告真实、客观地反映了企业内部控制制度的建设及运行情况。

  七、审议通过《关于授权董事长签署向金融机构融资合同及资产抵押融资合同的议案》。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2．股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，《关于提议召开2023年度股东大会的议案》已于2024年3月29日经公司第八届董事会第八次会议审议通过。

  3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  其中：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为2024年4月29日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2024年4月29日9:15～15:00期间的任意时间。

  本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票（现场投票能委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  6．会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2024年4月22日（星期一）。

  于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东能以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  8．现场会议地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料会议中心会议室-1。

  （1）上述议案已经2024年3月29日公司召开的第八届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月2日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露的有关公告。

  （2）根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的另外的股东）。

  1.登记手续及方式：自然人股东须持本人身份证、股票账户卡（如有）进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡（如有）进行登记。

  法人股东须持加盖公章的营业执照复印件、授权委托书及出席人身份证进行登记。异地股东能通过信函或传线前公司收到传真或信件为准）；公司不接受电线．登记时间：自股权登记日的次日至2024年4月28日（上午9:00至11:30，下午14:00至16:30）；

  3．登记地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料董事会办公室。